故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
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主演：杰瑞米·雷纳,斯科特·格伦,斯泰西·基齐,爱德华·诺顿,唐纳·墨菲,迈克尔·切鲁斯,寇瑞·斯托尔,蕾切尔·薇兹,尼尔·布鲁克斯·坎宁安,泽利科·伊万内克,罗伯·莱利,阿尔伯特·芬尼,丹尼斯·布特斯卡里斯,奥斯卡·伊萨克,大卫·斯特雷泽恩,克里·约翰逊,詹妮弗·金,佩姬·梁,大卫·威尔逊·巴恩斯,吉塔·雷迪,汤姆·里斯·法雷尔,Anitha Gandhi,克里斯托弗·曼恩,比利·史密斯,克莱顿·巴伯,伊丽莎白·玛维尔,迈克尔·帕帕约翰,大卫·雷奇,迈克尔·贝雷瑟,迪德尔·古德温,萨姆·吉尔罗伊,莎珑·华盛顿